GateHouse-Gannett 합병으로 가는 길고 구불구불한 길 — SEC에 말한 대로

USA투데이 신문의 한 부분. 지난 8월, 투자 회사의 지원을 받는 체인인 GateHouse Media는 USA Today의 소유주인 Gannett을 인수한다고 발표했습니다. (AP 사진/스티븐 센느)

SEC 서류는 일반적으로 법률 및 상용구의 밀집된 묶음입니다. 8월 29일에 등록된 GateHouse와 Gannett의 임박한 합병에 대한 384쪽짜리 안내서도 예외는 아닙니다.

하지만 문서 또한 7개월에 걸쳐 진행된 협상과 거래 조건이 최종 결정되고 한 달 전에 발표되기까지 수십 차례의 회의에 대한 놀랍도록 상세한 설명도 포함되어 있습니다.

Gannett은 대부분의 시간 동안 잠재적인 대안 파트너인 '회사 A'와 병행 협상을 수행했습니다. Gannett은 GateHouse의 모회사인 New Media Investment Group과 유리한 판매 가격 및 경영진 리더십 라인업을 위해 열심히 협상하기 위한 수단으로 이 옵션을 탐색한 것 같습니다.

A사는 물론 신원이 확인되지 않았다. 그러나 합리적인 추측은 그것이 Tribune Publishing이었으며, 그 자체가 지난 1년 동안 공개적으로 합병을 모색하고 있다는 것입니다. 그렇다면 Gannett의 USA Today와 110개의 지역 신문과 Chicago Tribune, Baltimore Sun 및 Trib의 다른 대부분의 대도시 제목이 결합되었을 수 있습니다.

Gannett은 더 작지만 재정이 더 나은 파트너인 New Media에 의해 결국 인수되었지만 대안 거래로 Gannett은 Company A를 인수하게 되었을 것입니다.

협상에서 가장 끈질긴 쟁점은 가격이었다. Gannett의 이사회는 지난 며칠 동안 주당 12달러 미만을 수락하지 않을 것이라고 주장했습니다. (연초에 Media News Group/Digital First로부터 그 금액에 대한 제안을 거부했기 때문에 더 적게 받는 것이 소송을 제기했을 수도 있습니다.)

New Media Investment는 예상치 못한 비용이 확인되었으며 12달러는 너무 많다고 반박했습니다. 결국 Gannett이 거절한 금액에 대한 명목 프리미엄인 주당 $12.06에 동의했습니다.

하지만 반전이 있었다. 제안은 일부 현금, 일부 New Media 주식이었습니다. 투자 설명서는 거래를 마무리하고 두 회사 주주의 승인을 얻는 데 더 많은 작업이 완료됨에 따라 New Media 주식의 가치가 잠정적으로 하락할 수 있는 위험으로 식별합니다.

바로 그 일이 일어났습니다. 뉴미디어의 주가는 8월 5일 발표 이후 며칠 동안 25% 하락했다. 그들은 그 이후로 일부 랠리를 펼쳤지만 원래 위치로 돌아가지 않았습니다.

따라서 Gannett 주주들은 이제 이사회와 경영진이 필수적이라고 주장한 주당 12달러 미만을 받게 되었습니다.

따라서 두 회사가 3억 달러로 추산되는 비용 절감 '시너지'를 실현하는 것이 더욱 중요합니다. 투자 설명서에서 최소한의 위험으로 식별된 큰 부족은 거래의 예상 이익의 상당 부분을 무효화합니다.

그것은 18억 달러 대출로 자금 조달 사모펀드 회사인 Apollo Global Management로부터 11.5%의 이자로. New Media의 CEO인 Mike Reed는 원금과 이자를 조기에 상환하기를 희망한다고 밝혔습니다.

내러티브는 두 회사와 재무 컨설턴트/자문가가 거래가 최종 형태를 잡을 때 예상 절감액의 세부 사항을 신중하게 평가했음을 분명히 합니다. 따라서 통합 시나리오와 정리해고가 이미 계획되어 있다고 가정하는 것이 안전합니다. 하지만 올해 말에 거래가 종료될 때까지는 실제로 일어나지 않을 것입니다.

보고서의 다른 섹션에 따르면 두 회사 모두 단독으로 2020년 매출이 올해보다 높을 것으로 예상하고 매출을 합산하더라도 동일하게 2025년까지 다음 해에도 변동 없이 유지될 것이라고 합니다. 그러나 현금 흐름으로 측정한 이익은 합병이 완료되면 급증할 것입니다. 비용 절감이 얼마나 중요한지 보여주는 또 다른 지표입니다.

거래 연대기의 다른 덩어리:

• Gannett과 New Media를 포함한 여러 회사 간의 '예비 회담'은 지난 2년 동안 이루어졌습니다. 2018년 초 Gannett은 New Media의 자산 중 일부를 구매하는 방안을 모색했지만 제안을 한 적은 없습니다.
• 1월 14일 미디어뉴스그룹의 적대적 입찰이 발표되자 A사 대표는 같은 날 늦게 전화를 걸었다. Reed는 1월 16일 Gannett의 당시 CEO였던 Bob Dickey에게 전화를 걸어 New Media가 더 유리한 거래를 제안할 수 있다고 제안했습니다.
• 초기에 양측은 '디지털은 성장을 재개하고 훌륭한 저널리즘을 보존 및 지원하는 가장 빠르고 가장 좋은 방법'이며 함께 '디지털 혁신을 가속화'할 수 있다는 데 동의했습니다. Reed는 합병 당일 첫 번째 논의에서 현재 결합된 수익의 25%만이 디지털에서 나온다고 말했습니다.
• 4월과 5월에는 자금조달을 넘어선 '사회적 이슈'가 논의됐다. 5월 14일 회의의 메모에 따르면, 그날 New Media의 제안 업데이트에는 'Gannett 고위 경영진이 합병된 회사의 순위를 채우는 데 도움이 될 것'이라고 나와 있습니다. 궁극적으로 Reed는 Dickey의 후임자인 Paul Bascobert가 새 회사의 운영 CEO가 되고 Gannett의 CFO인 Alison Engel이 그 자리를 채울 것이라는 데 동의했습니다. 합병된 회사는 Gannett이라는 이름을 사용하고 USA Today와 USA Today 네트워크 브랜드를 계속 유지하며 워싱턴 교외에 있는 Gannett의 건물에 본사를 두고 있습니다.
• 4월 24일 Gannett은 A사의 CEO에게 '잠재적인 거래에 대한 추가 논의'를 연기한다고 알렸습니다. 그 회담은 결코 재개되지 않았습니다.
• 8월 3일까지 New Media의 대표자들은 주당 12달러의 '최종 제안'을 제시했습니다. Gannett은 이를 수락하지 않았습니다. 그들이 '주당 12.06달러의 내재 가격'으로 인상하기로 합의했을 때 거래 조건이 완료되어 8월 5일에 발표되었습니다.

보고서의 뒷부분에서 Gannett 이사회가 주주들에게 합병을 승인하도록 권고한 이유를 강조하면서 다음과 같이 설명합니다.

같은 섹션에는 새로 고용된 Bascobert가 운영 CEO가 될 합병의 장점이 나열되어 있습니다. '그의 명확한 전략적 비전과 회사를 시장 모델로 성공적으로 전환하고 여러 마케팅 솔루션 회사와 잘 정립된 미디어 브랜드의 재무 및 운영 성과를 주도한 그의 실적'을 칭찬합니다.

그 전문 용어는 Bascobert의 가장 최근 결혼식 수직 공연인 The Knot에 대한 언급인 것 같습니다. 간단히 말해서, 그는 광고를 판매하는 웹 사이트의 The Knot을 새로운 수익 모델로 전환하여 커플이 직접 주문하고 전국의 공급업체를 사이트에 등록할 수 있도록 하는 팀의 일원이었습니다. 그런 다음 Knot은 다른 유사한 사이트와 합병되어 사모펀드 그룹에 매각되었습니다.

그 전략이 263개의 일간지와 웹사이트를 보유한 회사로 어떻게 이전되는지는 분명하지 않습니다. Gannett 대표는 적어도 주주들이 거래를 승인할 때까지 Bascobert가 인터뷰를 할 수 없을 것이라고 말했습니다.

계획된 미래에 대한 추가 힌트는 안내서 시작 부분에 있는 Gannett의 자기 설명에서 나옵니다. 첫 번째 문장은 다음과 같습니다. 'Gannett은 네트워크에서 커뮤니티를 강화 및 육성하고 지역 비즈니스와의 관계를 구축할 수 있도록 지원하는 데 전념하는 혁신적인 디지털 중심 미디어 및 마케팅 솔루션 회사입니다.' (다음 두 문장은 저널리즘을 언급합니다.)

이 서류는 양사 주주들이 합병에 찬성할 수 있도록 하기 위한 것이지만 회의 날짜는 아직 정해지지 않았다.

New Media 주가 하락으로 인해 거래가 부결(또는 취소)될 수 있다는 추측이 있었습니다. 가능하지만 승인에 베팅하겠습니다. 그리고 그 시점에서 두 회사는 운영을 통합하고 약속된 '시너지'를 출시할 준비가 된 것으로 보입니다.

Rick Edmonds는 Pointer의 미디어 비즈니스 분석가입니다. 그는 이메일로 연락할 수 있습니다.